Es de vital relevancia, en el ámbito mercantil, conocer las funciones, obligaciones y el régimen de responsabilidad de la figura del administrador solidario o mancomunado. No obstante, al momento de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.), Sociedad Anónima (S.A) u otra forma societaria, resulta esencial comprender la participación, así como las obligaciones legales y estatutarias que asume.
La diferencia sustancial entre los distintos tipos de administración radica en la forma en que se ejercen las facultades de gestión y representación de la sociedad. Dichas diferencias pueden generar conflictos entre los administradores, lo cual, en caso de no resolverse adecuadamente, podría devenir en situaciones que constituyan causa legal de disolución de la sociedad.
- Tipos de administradores en una sociedad
En el ámbito del derecho societario, al referirnos a los administradores de una sociedad de capital, resulta imprescindible precisar el tipo de administrador:
- Administrador único: cuando una sola persona física o jurídica ejerce, de manera exclusiva, las facultades de administración y representación de la sociedad.
- Administradores mancomunados: concurre cuando dos o más personas han sido designadas como administradores, debiendo ejercer sus funciones de manera conjunta, de manera requiere el acuerdo y la firma de todos ellos para su plena validez.
- Administradores solidarios: cuando dos o más personas asumen el cargo de administrador, pero cada una de ellas se encuentra plenamente facultada para actuar de manera independiente en nombre y representación de la sociedad, sin necesidad de la concurrencia de los demás administradores.
- Diferencias entre administradores solidarios y mancomunados
El administrador solidario es una persona física o jurídica que posee de responsabilidad legal para gestionar y representar a la sociedad. El número de administradores solidarios podrá variar en función de lo establecido en los estatutos.
La característica esencial radica en la facultad de actuación independiente de cada administrador. Cada uno de ellos posee plena capacidad para otorgar poderes de representación a terceros o para adoptar, por sí mismo, decisiones vinculantes en nombre de la sociedad, sin necesidad de recabar el consentimiento o la conformidad de los demás administradores. Esta forma de organización es la más utilizada en sociedades de carácter familiar, en las que predomina un alto grado de confianza recíproca entre los socios.
En cambio, cuando concurren dos o más administradores mancomunados, éstos carecen de facultades para actuar de manera individual. La adopción de decisiones y la ejecución de actos de gestión requieren necesariamente el consentimiento conjunto de todos los administradores designados, a diferencia de los administradores solidarios, quienes están facultados para actuar de forma unilateral en nombre de la sociedad.
Esta distinción resulta especialmente evidente en las operaciones bancarias realizadas por la sociedad. Dichas operaciones pueden ejecutarse mediante firma solidaria, en cuyo caso el administrador solidario decide la operación a efectuar y la suscribe individualmente, o mediante firma mancomunada, que exige la concurrencia de las firmas de todos los administradores mancomunados para su plena validez.
La adopción de acuerdos o decisiones por parte de varios administradores al margen de las normas legales aplicables puede constituir una infracción grave que, en determinadas circunstancias, podría dar lugar a la causa legal de disolución de la sociedad.
- La responsabilidad de los administradores solidarios y mancomunados
Los elementos configuradores de la responsabilidad de los administradores de sociedades mercantiles se encuentran regulados en el artículo 236 de la Ley de Sociedades de Capital. La responsabilidad de los administradores queda supeditada al estricto cumplimiento de los siguientes deberes legales y estatutarios:
- Deber de diligencia, en el ejercicio responsable y prudente de las funciones del cargo.
- Deber de lealtad, implica actuar en beneficio del interés social y con buena fe.
- Deber de secreto, en relación con la información confidencial obtenida.
- Deber de cumplimiento de las obligaciones sociales, de conformidad con la normativa vigente.
En cuanto a las acciones derivadas de esta responsabilidad, el ordenamiento jurídico prevé las siguientes:
- Acción individual de responsabilidad, ejercitable por socios o terceros directamente perjudicados por actos u omisiones de los administradores.
- Acción social de responsabilidad, promovida en defensa del interés de la sociedad frente a actuaciones lesivas para ésta.
Asimismo, conforme a las modificaciones introducidas por la Ley 1/2025, de 2 de enero, y en aras de fomentar los actos de conciliación (MASC), antes de iniciar acciones judiciales.
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